Podwyższenie kapitału w spółce z o.o. – jak to zrobić krok po kroku?

W jednym z poprzednich artykułów omówiliśmy emisję akcji i podwyższenie kapitału w spółkach akcyjnych. Tym razem przyglądamy się tym zagadnieniom w kontekście spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – formy prawnej najczęściej wybieranej przez przedsiębiorców w Polsce. W styczniu 2022 r. funkcjonowało ponad 448 tys. spółek z o.o., co stanowiło aż 84,5% wszystkich spółek handlowych.

Jak zatem wygląda proces podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. i jakie warianty dopuszcza prawo?

Co składa się na kapitał zakładowy spółki z o.o.?

Kapitał zakładowy to środki wniesione przez wspólników przy zakładaniu spółki – może on być modyfikowany w trakcie jej istnienia. Minimalna jego wartość wynosi 5 000 zł i jest sumą wartości nominalnej wszystkich udziałów. Umowa spółki określa, czy udziały są równe, czy nierówne, oraz czy wspólnik może posiadać jeden czy wiele udziałów.

Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Udziały w spółce mogą być objęte za wkład pieniężny lub aport (np. sprzęt, prawa majątkowe).

Skąd biorą się środki na podwyższenie kapitału?

Kapitał zakładowy spółki z o.o. można zwiększyć poprzez:

• wkłady pieniężne lub aportowe obecnych wspólników,
• przystąpienie nowych wspólników.

Podwyższenie może odbywać się w dwojaki sposób:

• przez zwiększenie wartości nominalnej już istniejących udziałów,
• przez utworzenie nowych udziałów (co otwiera drogę do przyjęcia nowych wspólników).

Czy zawsze potrzebna jest zmiana umowy spółki?

Co do zasady – tak. Umowa spółki musi wskazywać aktualną wysokość kapitału zakładowego, dlatego jego zmiana zazwyczaj wiąże się z koniecznością modyfikacji umowy w formie aktu notarialnego. Jednak istnieje ważny wyjątek.

Kiedy nie trzeba zmieniać umowy spółki?

Zgodnie z art. 257 § 1 k.s.h., jeśli umowa spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez jej zmiany, możliwe jest przeprowadzenie całej procedury znacznie prościej. Warunkiem jest, by umowa zawierała:

• maksymalną kwotę możliwego podwyższenia,
• termin, w jakim podwyższenie może nastąpić.

Przykład zapisu: „Nie stanowi zmiany umowy spółki podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 20.000 zł w terminie do 31 grudnia 2028 roku.”

Jak wygląda procedura uproszczonego podwyższenia?

1. Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę zwykłą większością głosów (chyba że umowa stanowi inaczej).
2. Wspólnicy składają pisemne oświadczenia o objęciu udziałów i wnoszą wkłady.
3. Udziały obejmowane są proporcjonalnie do już posiadanych, o ile uchwała nie stanowi inaczej.

Podwyższenie kapitału przez zmianę umowy spółki

Jeśli w umowie nie przewidziano uproszczonego trybu, konieczna będzie jej zmiana:

• uchwała wymaga większości 2/3 głosów (jeśli umowa nie stanowi inaczej),
• uchwała musi być sporządzona w formie aktu notarialnego,
• dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia udziałów – o ile nie zostało ono wyłączone.

Kiedy i jak zgłosić podwyższenie do KRS?

Bez względu na zastosowany tryb, podwyższenie kapitału zakładowego musi zostać zgłoszone do KRS w ciągu 6 miesięcy od dnia uchwały. Wpis do rejestru ma charakter konstytutywny – podwyższenie staje się skuteczne dopiero z chwilą jego rejestracji.

Przed wpisem nie można rozporządzać udziałami – takie działanie jest nieważne (art. 16 k.s.h.).

Jakie dokumenty są potrzebne do zgłoszenia?

• Uchwała o podwyższeniu kapitału,
• Oświadczenia o objęciu udziałów,
• Oświadczenia o przystąpieniu (dla nowych wspólników),
• Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów,
• Zaktualizowana lista wspólników,
• Tekst jednolity umowy spółki (jeśli zmieniano umowę).

Podsumowanie: elastyczność i rozwój dzięki podwyższeniu kapitału

Podwyższenie kapitału zakładowego to nie tylko zabieg formalny – to realna możliwość dokapitalizowania spółki, wzmocnienia jej wiarygodności i otwarcia się na nowych inwestorów. W zależności od potrzeb i zapisów umowy, można wybrać procedurę uproszczoną lub przeprowadzić pełną zmianę umowy. Kluczowe jest jednak, aby cały proces był zgodny z przepisami i odpowiednio udokumentowany.