Spółka z o.o. to najpopularniejsza forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. 

Jak wskazuje jej nazwa cechuje ją przede wszystkim ograniczona odpowiedzialność wspólników – właścicieli spółki – za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę. Oznacza to w praktyce, że spółka z o.o. jako osoba prawna, jako odrębny podmiot prawny, odpowiada samodzielnie, całym swoim majątkiem, za zobowiązania finansowe powstałe w związku prowadzeniem działalności gospodarczej.

W spółce z o.o. odpowiedzialnym za prowadzenie jej spraw jest zarząd. Zarząd jest zobowiązany do należytego prowadzenia spraw finansowych, księgowych i fiskalnych spółki, a przede wszystkim do działania w jej interesie. W tym zakresie członkowie zarządu będą ponosili odpowiedzialność zarówno wobec samej spółki jak i jej kontrahentów. 

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania majątkowe spółki

W sytuacji, w której Spółka zaciąga dług – przykładowo dokonując zakupu towarów i nie uiszczając ceny, wówczas dłużnikiem jest spółka z o.o. – nie wspólnicy oraz nie członkowie jej zarządu. Wierzyciel, może więc w pierwszej kolejności żądać zapłaty bezpośrednio od spółki. Jeżeli spółka nie posiada majątku, z którego możliwe byłoby spełnianie jej zobowiązań finansowych i spłacenie wierzyciela, wówczas za takie zobowiązania odpowiedzialność mogą ponosić członkowie zarządu. 

Jak zazwyczaj dochodzi do odpowiedzialności członków zarządu?

Co do zasady członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym, gdy egzekucja komornicza z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Członkowie zarządu odpowiadają wówczas solidarnie (art. 299 §1 k.s.h.).

Jak najczęściej wygląda droga prowadząca do odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania finansowe?

1. Wierzyciel pozywa spółkę z o.o. o zapłatę długu;
2. Wierzyciel wygrywa sprawę sądową przeciwko spółce i uzyskuje prawomocny wyrok;
3. Wierzyciel kieruje uzyskany wyrok do egzekucji komorniczej;
4. Komornik stwierdza, że spółka z o.o. nie posiada majątku, uznaje egzekucję za bezskuteczną i umarza postępowanie egzekucyjne.

To właśnie ostatni z wskazanych powyżej etapów – bezskuteczność egzekucji z majątku spółki z  o.o. i umorzenie egzekucji – aktualizuje uprawnienie wierzyciela do dochodzenia zaspokojenia swojego długu od członków zarządu. 

Czy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki?

Tak. Członkowie zarządu, aby zwolnić się z osobistej odpowiedzialności za długi spółki z o.o. muszą – w momencie, w którym spółka staje się niewypłacalna (bankrutuje) – złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Niewypłacalność spółki z o.o. ma miejsce, gdy spółka nie jest w stanie regulować swoich wymagalnych zobowiązań finansowych. Zarząd powinien więc złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości do właściwego sądu upadłościowego w terminie 30 dni od dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna. Zaniechanie dokonania tego, w sytuacji, w której spółka już zbankrutowała, co do zasady powodować będzie odpowiedzialność członków zarządu całym ich majątkiem osobistym za zobowiązania spółki – jak opisano powyżej. 

Członek zarządu, który nie zgłosił wniosku o ogłoszenie upadłości na wskazanych powyżej zasadach – może także próbować zwolnić się ze swojej osobistej majątkowej odpowiedzialności za zobowiązania spółki wskazując, że nie jest on winny niezłożenia wniosku. Będą to sytuacje, gdy członek zarządu został odsunięty od prowadzenia spraw spółki, nie został do nich dopuszczony, nie miał wglądu w dokumenty finansowe spółki i nie mógł wiedzieć, że spółka zaprzestała spłacania zobowiązań. 

Członkowie zarządu mogą także uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykażą, że w terminie 30 dni od wystapienia stanu niewypłacalności dokonano otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź też zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania podatkowe

W wypadku zaległości podatkowych spółki z o.o. i bezskuteczności egzekucji wobec spółki dotyczącej  podatków, również i w tym wypadku zaktualizuje się odpowiedzialność członków zarządu wobec organów skarbowych.

Członkowie zarządu mogą zwolnić się z powyższej odpowiedzialności wobec organów podatkowych, gdy:

• wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu bądź innej osoby trzeciej,
• wskażą organowi mienie spółki, z którego egzekucja pozwoli na zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części.

W wypadku zobowiązań podatkowych odpowiedzialność członków zarządu powstaje się nieco inaczej niż przy zobowiązaniach finansowych wobec kontrahentów komercyjnych. Podstawą podatkowej odpowiedzialności członków zarządu po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji wobec spółki jest decyzja organu podatkowego – nie tak jak w przypadku zobowiązań finansowych – prawomocny wyrok sądu.

Odpowiedzialność w spółce z o.o — podsumowanie

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki. Odpowiedzialność za zobowiązania majątkowe spółki obciąża członków zarządu spółki z o.o. w chwili, w której spółka zbankrutuje i jest niewypłacalna, a egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczne. Dotyczy to zarówno odpowiedzialności za zobowiązania majątkowe wobec kontrahentów spółki jak i za zaległości podatkowe spółki. 

Członkowie zarządu, aby uniknąć takiej odpowiedzialności powinni:

•  w odpowiednim terminie złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub w tym terminie otworzyć postępowanie restrukturyzacyjne lub zatwierdzić układ, lub
• pomimo braku działań wskazanych wyżej wykazać, że wierzyciele nie ponieśli szkody, lub
  wykazać, że brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie wynikał z winy członka zarządu.

***